Бібліотека бухгалтерського обліку pro-u4ot.info

Украина онлайн каталог сайтів www.webmoney.ru

КОМЕНТАРІ


Пошук інформації про контрагента в ЄДР

Моніторинг законодавства

Довідник бухгалтерських проводок (продовження)

Довідник бухгалтерських проводок

"Коза" для складання Балансу та Звіту про фінансові...

Податковий кодекс України (архів)

Як розрахувати фінансові показники (коефіцієнти)?

Національне положення (стандарт) бухгалтерського обліку 1...

Как заставить людей работать на вас

Чи включаються до бази оподаткування кошти, отримані як...

Наступление на господство доллара

20 порад для того, щоб працювати менше

Первичные документы для целей бухгалтерского учета

Податковий календар

Пропозиція щодо публікації матеріалів

Чи є майбутнє в українського аудиту?

Бізнес-плани. Повне довідкове видання

Технология обмана или как стать членом АПУ

Який розмір річної плати за ліцензію на право оптової...

Міжнародні стандарти контролю якості, аудиту, огляду,...

Альбом бухгалтерських проводок

Финансы и бухгалтерский учет для неспециалистов

Інформаційний вірус

Как грамотно сорвать проект внедрения, или Пособие для...

Инвестиционная оценка: Инструменты и методы оценки любых...

Реклама

. Головна » Аудит » due diligence »

Изучить «Кота в мешке» поможет Due Diligence

Надрукувати документ
05.12.2008

Андрей Шаронин, Директор по финансовому консалтингу; Дмитрий Новоженов, руководитель направления Департамента управленческого консалтинга; Эдуард Кучеров, руководитель Департамента налогов и права
Журнал «Новые системы финансового учета»
30 марта 2006 года

С развитием рынка, повышением деловой активности занятие бизнесом, безусловно, становится делом более интересным, но и более рискованным. Привлекательная на первый взгляд покупка может оказаться невостребованной на рынке. Уже купив компанию, можно потерять часть активов из-за того, что в свое время они были неправильно оформлены юридически, попасть под «налоговый нож», столкнуться с тем, что на ключевых постах находятся родственники предыдущего владельца, которые, мягко говоря, не привыкли работать, и т.д. Самым популярным и надежным способом управления рисками при крупных сделках инвестиционного характера сегодня считается Due Diligence. О его разновидностях и возможностях рассказывают сотрудники аудиторско-консалтинговой  компании «Бейкер Тилли Русаудит».

Директор по финансовому консалтингу Андрей Шаронин: По результатам DUE DILIGENCE нередко удается снизить цену сделки.

Чрезвычайно распространенный в мировой практике термин Due Diligence (далее - ДД) консалтинг «позаимствовал» из банковской сферы. На русский язык это словосочетание переводится по-разному: «должная добросовестность», «должная старательность», «тщательное наблюдение» и означает прединвестиционное обследование, позволяющее получить объективные и достоверные данные о приобретаемом (инвестируемом) бизнесе. Исторически «пионерами» ДД принято считать швейцарских банкиров, издавна собиравшими доскональную, исчерпывающую информацию о своих заемщиках.

Существует несколько видов ДД - операционный, финансовый, рыночный, юридический, налоговый, технический и экологический, которые могут быть объединены в рамках комплексного ДД, когда в этом появляется необходимость.

Каждый из вышеперечисленных видов ДД целесообразно проводить при определенной ситуации. Если инвестор покупает компанию, будучи хорошо осведомленным о ее положении на рынке, естественно, можно обойтись и без рыночного ДД, направленного на изучение тенденций и динамичности развития рынка и возможностей компании в этом плане. Аналогично экологический ДД проводится лишь для тех видов бизнеса, которые оказывают воздействие на окружающую среду.

Наиболее распространенные на рынке процедуры - это юридический (правовой)  и финансовый ДД.

Цель финансового ДД - получить достоверную информацию о финансовом состоянии компании, оценить ее способность приносить доход, выявить ключевые финансовые риски.

При финансовом ДД проводится:

  • изучение активов кампании;
  • изучение обязательств компании;
  • анализ доходов;
  • анализ расходов;
  • анализ денежных потоков;
  • финансовый анализ (рентабельность, ликвидность, платежеспособность и т. д.);
  • оценка системы финансового управления предприятием.

По результатам грамотно проведенного финансового ДД покупатель зачастую получает возможность обоснованно вести с продавцом переговоры о снижении цены сделки, поскольку при ДД порой выявляются моменты, о которых продавец предпочел бы умолчать или вовсе не знал. Приведем самые распространенные примеры.

При сделках слияния/поглощения нередко заключается так называемый договор о гарантиях, в соответствии с которым продавец гарантирует покупателю отсутствие у компании каких-либо неучтенных обязательств или сомнительных требований. Если же в процессе ДД выяснится, что информация продавца недостоверна, с него либо взыскивается штраф в пользу покупателя, либо появляется основание для пересмотра цены сделки. Первый вариант представляется более расплывчатым, поскольку требования Гражданского кодекса РФ предписывают уменьшать размер штрафа в том случае, если он несопоставим с масштабом причиненных бедствий.

Как правило, стороны охотнее прибегают ко второму варианту - возможности пересмотра цены сделки. Этот вариант основан на аналогиях, закрепленных в ГК в разделе, где речь идет о сделках купли-продажи товаров, дающем покупателю право в случае выявления скрытых недостатков товара потребовать либо устранения этих недостатков, либо соразмерного уменьшения цены.

Не секрет, что бизнес в России зачастую имеет весьма специфичную структуру. В частности, во многих холдингах созданы так называемые «ежики» - мелкие компании, на которые для минимизации налогообложения выводится прибыль. Продавать их вместе с основным бизнесом, конечно, никто не будет - напротив, собственник, вероятнее всего, постарается от них откреститься. В сводном балансе, выполненном по российским стандартам, выведенная таким образом прибыль не отразится. Следовательно, общая стоимость бизнеса также окажется заниженной, что, несомненно, должно отразиться на итоговой цене сделки.

Очень часто в качестве одного из критериев цены сделки устанавливается величина чистых активов продаваемой компании. По результатам проведения ДД данный показатель может быть уменьшен за счет корректировок на величину запасов, купленных 10-20 лет назад и являющихся сегодня неликвидными.

Аналогичная ситуация возникает с дебиторской задолженностью, которая не носит длительного инвестиционного характера (например, сформирована по текущему договору поставки-продажи), но «висит» на балансе более 6 месяцев, и перспективы ее возврата можно считать весьма сомнительными.

Несмотря на то, что множество компаний - эмитентов векселей канули в Лету, дело их живет, то есть на некоторых балансах векселя таких эмитентов еще числятся. Бывает, что возникают и интересные ситуации с собственными векселями компании, когда ранее выписанный и погашенный вексель может через какое-то время вновь быть предъявлен к погашению в выписавшую его компанию.

Банковский кризис 1998 года стал причиной закрытия множества банков. Тем не менее и сегодня встречается ситуация, когда на балансе компании в качестве активов фигурируют денежные средства, размещенные в погибшем банке.

Причиной уменьшения цены сделки не всегда являются неотраженные обязательства или неликвидные активы. Иногда случается, что причиной снижения величины чистых активов компании в результате ДД (причем снижение может быть в несколько раз) являются колоссальные штрафы, возможные к начислению по просроченным обязательствам. Более того, на практике встречаются ситуации, когда чистые активы представляют собой... отрицательную величину.


Руководитель направления Департамента управленческого консалтинга Дмитрий НОВОЖЕНОВ: Презрение к мелочам грозит потерями.


Хотя российские заказчики традиционно отдают предпочтение финансовому и юридическому ДД, наиболее информативными, на мой взгляд, являются менее распространенные в нашей стране маркетинговый и операционный ДД. Именно они дают истинное представление о том, как устроен исследуемый бизнес и есть ли у него потенциал для того, чтобы зарабатывать деньги в будущем.

Основной задачей маркетингового ДД является анализ рынков продуктов и услуг, которые производит и оказывает исследуемый бизнес, и рынков сырья и услуг, которые приобретает исследуемый бизнес. При этом анализируется как текущее состояние рынков, так и их перспективы на 2-3 года.

Типовыми объектами исследования  в ходе маркетингового ДД являются:

  • отрасль, к которой принадлежит компания;                  
  • положение компании в отрасли: 
  1. сегменты, конкурентные преимущества;   
  2. система дистрибуции, условия отношений с основными покупателями;
  3. конкурентная стратегия, риски;
  • рынки закупаемых компанией материальных ресурсов и услуг;
  • условия взаимодействия с основными поставщиками и подрядчиками, риски.

Результатом маркетингового Due diligence является выявление маркетинговых рисков. Их можно классифицировать по двум признакам. Во-первых, целесообразно выделить внешние и внутренние риски, то есть независящие от компании и зависящие от нее.  Во-вторых, риски продаж и закупок Соответственно на основании этих признаков можно оценить четыре основных риска (см. табл.).

 

  Внешние риски Внутренние риски
Риски продаж Неблагоприятные тенденции на рынке продаваемой продукции и услуг - сокращение емкости рынка, падение рентабельности продаж, укрепление конкурентов и др. Неэффективная маркетинговая политика предприятия - проблемы с продвижением продукции, ассортиментной политикой и др.
Риски закупок Негативные тенденции на рынках закупаемых материальных ресурсов и услуг - опережающий инфляцию рост цен, сокращение предложения, ухудшение качества поставок Неэффективная политика закупок - отсутствие практики диверсификации поставщиков, невыгодные финансовые условия поставок и др

Зачастую при покупке бизнеса, который соответствует основному профилю их деятельности, компании не заказывают маркетингового ДД, полагая, что все и так ясно. На наш взгляд, это довольно серьезное упущение. Приведу пример: предположим, московской компании принадлежит 10 успешно работающих «дочек» в разных регионах России. И руководство компании считает, что особенности данного бизнеса ему хорошо известны. Тем не менее, с покупкой одиннадцатого завода в новом городе могут выйти неприятности, поскольку существует такой фактор как региональная специфика рынка, которая довольно слабо связана со спецификой отрасли, и ее необходимо исследовать.

Основными задачами операционного ДД являются:

  1. определение полноты и эффективности системы управления; 
  2. идентификация проблем, которые могут возникнуть в системе управления при смене собственника; 
  3. разработка первоочередных мер, которые необходимо предпринять для предотвращения выявленных рисков.

Типовые объекты исследования:

  • организационно-функциональная структура;
  • подсистема «сбыт»;
  • подсистема «снабжение»;
  • подсистема «планирование, учет, контроль и анализ»;
  • подсистема «внутренний контроль»;
  • подсистема «капиталовложения и ремонты».


Как правило, при продаже компании определенная часть топ-менеджеров увольняется. Это может привести к разрушению отдельных частей, а зачастую и всей системы управления. Поэтому, исследуя бизнес, необходимо тщательно изучить намерения ключевых сотрудников компании и спрогнозировать, какому именно участку грозит потеря высоко квалифицированных кадров. Немалое значение имеет и своевременное выявление негативных особенностей, которые, увы, не редкость в трудовых коллективах. Речь идет о низком уровне профессионализма, широком распространении конфликтов, сложившейся практике злоупотреблений.

Теперь рассмотрим несколько ситуаций, которые были выявлены при осуществлении маркетингового и операционного ДД. Предварительно хотелось бы отметить, что в большинстве бизнесов, которые мы обследовали, на момент осуществления сделки слияния/поглощения имелись серьезные проблемы со сбытом. Можно выделить две причины этого. Во-первых, сбыт является такой сферой деятельности, на успех которой должны постоянно работать практически все руководители предприятия. Соответственно, если принимается решение о продаже бизнеса, то менеджеры, как правило, резко снижают активность в этом направлении. Во-вторых, собственники часто избавляются от пока еще прибыльного бизнеса, поняв при анализе рынка, что долгосрочные перспективы не внушают оптимизма. В частности, при исследовании небольшого предприятия пищевой промышленности было установлено, что за последние два года его продажи розничным торговым сетям упали до 30% от общего объема продаж, а 70% составляют продажи крупной компании, приобретающей продукцию для дальнейшей переработки. Этот контрагент чувствует себя монополистом - резко занижает закупочные цены и не соблюдает лимиты дебиторской задолженности. Соответственно, есть риск, что отношения с данной компанией рано или поздно придется прекратить. А неумение работать с розничными сетями говорит о том, что образовавшуюся финансовую брешь будет не просто закрыть. Таким образом, в случае покупки бизнеса придется принимать ряд неотложных масштабных мер по наведению порядка в его системе сбыта.

При исследовании другого предприятия (обрабатывающей промышленности) была выявлена устойчивая тенденция опережения темпов роста цен на сырье по отношению к темпам роста цен на готовую продукцию. При этом затраты на сырье составляли до 70% себестоимости продукции данного бизнеса. Поставщиками сырья являлись крупные олигополии-экспортеры.

Покупателям на внутреннем рынке они назначали цены в привязке к котировкам на Лондонской бирже. Исследованный же завод принадлежал к отрасли, где уровень концентрации низок и предприятия ведут друг с другом жесткие ценовые войны. Соответственно, данное предприятие не имело возможности переложить возросшие издержки на своих потребителей. Следовательно, существовала опасность того, что рано или поздно данный бизнес станет убыточным.

Третий пример - предприятие пищевой промышленности. Оно декларировало наличие в своем ассортиментном портфеле двух основных продуктовых групп. Первая - дешевые товары низкого качества, которые оно производит в большом объеме. Вторая - «зарождающаяся» группа высокорентабельных качественных товаров, объемы продаж которых пока не значительны. Руководство утверждало, что компания способна в ближайшее время существенно нарастить выпуск товаров второй группы при одновременном снижении производства первой группы.

Проведенный ДД показал, что ситуация на предприятии отнюдь не такая радужная. Во-первых, торговая марка на подающую надежды продукцию группы 2 не зарегистрирована. Во-вторых, оборудование, на котором предполагается наращивать выпуск качественных товаров, в течение последних пяти лет не обновлялось. В-третьих, продукты группы 2 преимущественно копировались у конкурентов. В-четвертых, программа вывода новых товаров на рынок отсутствовала. Наконец, в-пятых, бюджеты на маркетинг и рекламу выделялись крайне незначительные. Естественно, в данных условиях был высок риск того, что со временем упадут объемы продаж обеих групп продукции.

Не менее яркие результаты дает и операционный ДД. Например, консультантами было обследовано достаточно успешное предприятие обрабатывающей промышленности. Этот завод в рамках стандартизации системы качества эффективно регламентировал большую часть своей системы управления. Особенность заключалась в том, что данный бизнес контролировали две группы собственников. Они не стали создавать формализованную систему внутреннего контроля, а расставили на ключевых должностях в определенных пропорциях своих людей. Финансовый директор, заместитель коммерческого директора и часть сотрудников отдела режима представляли интересы одного собственника. Начальник планово-экономического отдела, коммерческий и генеральный директора, а также некоторые сотрудники отдела режима были ставленниками другого собственника. Соответственно, эти люди взаимно контролировали друг друга, обеспечивая необходимое равновесие. Крупных злоупотреблений на заводе в исследованный период не было. Но следовало ожидать, что при смене собственников вышеперечисленные сотрудники покинут предприятие.

Соответственно, был риск, что на предприятии могут резко вырасти объемы злоупотреблений. И покупателям нужно быть готовым к принятию экстренных мер - срочному заполнению вакансий своими менеджерами и созданию системы внутреннего контроля.
Необходимо также отметить, что при проведении ДД консалтинговая компания не берет на себя обязанность помочь заказчику, во что бы то ни стало снизить цену сделки, найдя у покупателя как можно больше проблем в ведении бизнеса. Ее исследования носят беспристрастный характер: наряду с недостатками описываются и имеющиеся достоинства обследуемых предприятий. При этом, по желанию заказчика консалтинговая компания может примерно оценить затраты на устранение ошибок в той или иной сфере, собственными силами или с привлечением внешнего консультанта.

Для бизнесменов весьма актуален вопрос: как снизить затраты на проведение ДД?

Можно выделить следующие четыре пути достижения этой цели.

  • Точное определение областей исследования при проведении ДД. Их число должно быть достаточным для того, чтобы не упустить серьезных проблем и в то же время минимальным, чтобы не тратить лишние деньги на консультантов. Соответственно на этапе разработки технического задания на ДД необходимо тщательно определить состав объектов исследования.
  • Регламентация и методическое обеспечение процедур проведения ДД. Для снижения затрат на ДД целесообразно сотрудничать с компаниями, имеющими разработанную систему проведения этих исследований. Надо учитывать, что ДД является часто повторяющейся, довольно стандартной для мира бизнеса процедурой. Соответственно, компания, проводящая ДД, должна иметь такие стандарты, которые позволяют ей экономить время и не тратить средства клиентов на лишние исследования.
  • Накопленный опыт. Трудозатраты консультантов на проведение ДД по мере накопления опыта в этой сфере могут падать в два и более раза. Соответственно, целесообразно взаимодействовать с консалтинговыми фирмами, достаточно долго работающими на рынке данного вида услуг.
  • Правильная организация работ. Проведение ДД следует организовать таким образом чтобы исследуемая компания, заказчик ДД и консультанты находились в постоянном тесном взаимодействии. Это позволит оперативно обмениваться информацией и решать периодически возникающие проблемы. В конечном итоге такая организация работ должна устранить проволочки при осуществлении проекта.

 

Руководитель Департамента налогов и права Эдуард Кучеров:   Кто не думал о правах, тот окажется не прав



Независимо от причин, по которым покупается бизнес, - приобретение ценных активов, интеллектуальных наработок, получение новых деловых связей, контрактов, устранения конкурентов - он нуждается в проведении юридического ДД.                    

Перед специалистами, осуществляющими юридический ДД, стоят следующие задачи:  

  • проверка прав на интересующие активы;
  • проверка прав на акции, дали или в иные инструменты контроля над активами;                                     
  • наличие/отсутствие иных имущественных рисков;
  • разработка схемы сделки.

Теперь об основных правовых проблемах, с которыми может столкнуться покупатель. Первая связана с отсутствием регистрации прав на недвижимое имущество. Многие российские предприятия, прошедшие приватизацию в начале девяностых годов, имеют на балансе объекты, построенные еще во времена советской власти, считая их своей собственностью. Между тем, как выясняется в результате проверок, у них отсутствуют документы, подтверждающие права владения этими объектами. Для того чтобы вступить в права собственности на данный объект при отсутствии старых документов, предприятиям зачастую приходится либо обращаться в суд с исками о признании прав на данные объекты, либо уповать на то, что они заявят себя собственниками по прошествии срока так называемой приобретательской давности. Специалистам, проводящим юридический ДД, нередко показывают план приватизации, в которых состав основных средств выражен одной строчкой: «основные средства на столько-то миллионов рублей».

Документы на приватизацию конкретных объектов отсутствуют. Эта ситуация типична для первой половины девяностых годов, но если владельцы предприятия до сих пор не позаботились о регистрации своих прав на недвижимое имущество в полном объеме, эта проблема ляжет на плечи нового собственника.

Второй момент, на который следует обращать внимание, - это риски оспаривания сделок. Иногда даже при наличии факта государственной регистрации прав на некий ценный актив у заинтересованных лиц могут найтись основания для того, чтобы эту сделку оспорить - в результате объект для владельца будет потерян.

Третий «скользкий» момент связан с недостатками строительно-разрешительной документации, которые могут привести к тому, что право не будет зарегистрировано вовсе или процедура регистрации значительно усложнится.

Четвертая опасность - это неустойчивые хозяйственные связи. Например, компания арендовала на длительный срок (49 или более лет) здание и разместило в нем большое количество оборудования. Однако при проверке выясняется, что есть риск одностороннего расторжения договора аренды со стороны арендодателя. Если этот риск «сработает», на поиск новых производственных площадей, демонтаж оборудования придется затратить немало времени, что фактически означает упущенную выгоду.

Пятая проблема, которую очень сложно выявить, - это скрытые залоги и недобросовестные приобретения. Например, одна организация продала другой некий актив, однако расчеты между ними не были произведены. Эта вторая со временем перепродала его третьей, третья - четвертой, и со временем накопилась целая цепочка перепродаж. К сожалению, немногие знают о том, что если первоначально актив не был оплачен, он считается находящимся в залоге и залоговое обеспечение переходит к новому владельцу вместе с имуществом. Вполне реальна ситуация, когда предприятие владеет активом, ничего не зная о его «темном прошлом» до тех пор, пока через пять лет не нагрянут кредиторы, которые заявят, что это оборудование они продали с рассрочкой на пять лет, а теперь намерены обратить на него взыскание. Конечно, в этом случае новоявленный «должник» имеет возможность обратить регрессный иск к продавцу этого оборудования с требованием возмещения понесенных убытков. Но здесь возможен нюанс: продавца не удастся найти, следовательно, и взыскивать будет не с кого.

И, наконец, высокими считаются риски при приобретении компаниями земельных участков, права на которые изначально были предоставлены с нарушениями, что, в свою очередь, может привести к их последующему изъятию.

Рассмотрим в качестве примера группу компаний, которая пыталась привлечь инвесторов. Она состояла из пяти организаций: две относились к производственному сектору, две к сфере торговли и сервиса, одна организация была некоммерческая. При проведении ДД выяснилось, что последняя обладала правами на товарный знак и предоставляла права на них другим организациям. Она имела в своем составе двух участников - собственно акционера и его партнера, который хотя и участвовал в принятии решений, но мог блокировать только узкий их перечень. Владение остальными четырьмя компаниями (А, Б, В, Г) осуществлялось через доверенных лиц, что позволяло избежать контроля налоговых органов за сделками, совершаемыми внутри группы.

Компания Б, фактически являясь центром прибыли, служила источником перевода финансовых средств за границу, откуда они впоследствии возвращались для финансирования других проектов. В компании Б был обнаружен ряд проблем. В частности, она приобретала совокупность имущества как отдельные объекты недвижимости и провоцировала риск того, что любая проведенная сделка после проверки могла быть переквалифицирована в сделку покупки имущественного комплекса и оспорена.
Компания Г отличалась тем, что ее владелец не имел контрольного пакета, ограничиваясь 40 процентами акций, а проводил выгодные ему решения исключительно благодаря пассивности других акционеров.

Несмотря на вышеперечисленные «шероховатости», наш клиент, ознакомившись с фактическим положением дел в данном бизнесе, сохранил желание войти в него в качестве соинвестора. Поэтому на следующей стадии мы предприняли ряд шагов для уменьшения его рисков и структурирования сделки с целью сделать ее более защищенной юридически. В частности, памятуя, что компания Б является элементом перевода средств за границу, мы настояли на перепродаже ее активов иностранной компании, открывшей затем филиал в России. Такой шаг позволил, с одной стороны, снять риски по оспариванию сделок.

С другой, филиал иностранной компании получил возможность свободно перечислять средства в головной офис. В компаниях В и Г торгово-сервисного сектора тоже была проведена небольшая реорганизация. В устав компании Г, созданной в форме общества с ограниченной ответственностью (такая форма достаточно удобна, поскольку действия ее участников в основном регулируются уставом) и игравшей важную роль в деятельности группы (она обладала рядом важных лицензий и заключила от своего имени ряд принципиальных договоров),
были внесены изменения. Эти изменения позволяли основному акционеру де-факто блокировать неприемлемые, на его взгляд, решения общего собрания.

Кроме того, было внесено дополнение, согласно которому договоры определенных категорий не могут расторгаться решением исполнительных органов, а только решением общего собрания участников. Некоторые коррективы были внесены также и в деятельность некоммерческой организации. В отличие от акционерного общества, где одна акция означает один голос, в некоммерческой организации вне зависимости от суммы взноса действует следующий принцип: каждый участник обладает одним голосом. Поэтому было изменено соотношение представительства участников по формуле 2+2+1, то есть прежний и новый инвесторы получили возможность иметь по два представителя в высшем органе управления некоммерческой организации, а партнер, имевший право совещательного голоса, получил лишь одно место.

Таким образом, хозяйственные связи группы стали более стабильными и юридически защищенными. Даже в случае смещения того или иного руководителя заключенные ранее договоры продолжают действовать и позволяют производственному сектору в дальнейшем осуществлять свою деятельность. Соответственно, риски нашего клиента при входе в данный бизнес были значительно снижены благодаря грамотному ДД.

 

Записала Лейла МАМЕДОВА

 

Джерело: russaudit.ru

 


[на головну]

Додати коментар

Тільки зареєстровані учасники мають можливість приймати участь в обговоренні статей та матеріалів.
Будь ласка зареєструйтесь або авторизуйтесь.